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    想象一下,你是一家服装企业的老板,由于各种原因,你很缺钱,但因为无资产抵押,银行贷款无门,这时有个神秘人主动找到了你,说能给你带来钱。这个神秘人不是风投,确切地说,他是个掮客。

  如果你对此有兴趣,你会从他的口中了解到,他是美籍华人,他给你带来钱的方式是赴美上市。

  你也许会觉得这是天方夜谭,但他告诉你一切都很简单,让你放心。他表示你什么都可以不知道,只要你肯花钱,会有专业的券商、律所、会计事务所、公关公司等机构全程提供量身定制的服务。如果你的钱足够多,高盛、德勤这样级别的机构也很乐意为你服务。

  于是你动心了。省去那些细枝末节,总之你跟他签订了合约,支付了他一大笔钱。不久,他给你介绍来一家券商,可能是高盛,也可能是名不见经传的小机构,这取决于你支付的钱的多少。一般来说,券商会要求得到融资金额一定百分比的佣金,外加“绿靴”(股票发行中的超额配售选择权),如果你答应,接下来的事情券商会帮你搞定。

  券商首先要做的,是给你找家信得过的会计师公司,会计公司把你企业的财务报表按照美国会计制度做得尽量光鲜,以求融到更大笔资金,因为这跟他的利益息息相关。然后,券商找了家律师事务所,帮你改革股权结构,做完这一切,你的公司便符合了美国上市的标准。

  接下来,券商建议你通过反向收购的方式上市,因为这比直接IPO要简单得多,并且不用过多担心审查问题。你同意了,他们给你推荐一个没有交易的壳公司,这个公司可能是券商自己注册的,但他们没必要让你知道。你花了一笔钱将其买下。

  之后,与券商有着千丝万缕联系的对冲基金以极其便宜的价格采用PIPE融资(公众公司的定向增发)方式入资企业,当然,它们会以可转换债券等手段确保稳赚不赔。

  这一些做完大概只要一个多月,然后你上市了,做了一个小型的IPO,募集到了4000万美元,不久,对冲基金、券商们抛股走人,扣除这些中介机构的支出,你拿到手上的3000多万美元。

  至少到目前为止,你是一个货真价实的美国上市公司的老板了。

  过街老鼠

  然而不久你发现,你登陆的并不是普通的证券交易市场,而是OTCBB市场,也有可能是PinkSheets(粉单市场)。粉单市场与OTCBB相当于我国的退市市场,市场交易极为清淡。虽说OTCBB市场挂牌的公司一旦达到纳斯达克市场的上市标准和条件,就可以轻松转板,实现纳斯达克上市,且费用极为低廉,但当企业无法转板到纳斯达克时,他们的股份将会被困在美国粉单市场或OTCBB中,没有流动性,价值极低,每年浪费几百万美元的维持费用,且丧失了再融资的可能,永远无法实现真正上市。

  你或许意识到了自己的处境有些危险。然而这时候,糟糕的事情来了。

  一些做空机构盯上了你,因为你提供的财报数据“好得难以置信”。这些做空机构发布的报告引起了市场的恐慌,你的股价一泻千里,最后有些投资人遭受到了损失,而做空者得到了丰厚的回报。这还不是最糟糕的,这时,一些律师事务所也开始“趁火打劫”,他们仔细阅读你的账目报表——纰漏居然比比皆是,于是便联系股民及投资人对你发起了诉讼。

  于是,更多的机构对你展开调查。其中就有美国证交会(SEC)。SEC的介入影响了美国投资者对于整个中国概念股的信心,于是,受调查公司范围扩展到全部中国在美上市企业,但法不责众的奇迹并没有发生,终于,经过一系列的过程后,你被停牌了,或者被勒令退市了。

  事实上,这并不是一个故事,而是真真实实发生的事情。这里的“你”,有可能是东南融通、大连绿诺、中国高速传媒控股有限公司等多家在美上市中国公司中的任何一个。

  今年3月以来,已经有20多家中国公司被纳斯达克或纽约证券交易所停牌,或被勒令退市,更多的中国企业股价遭遇暴跌,包括新浪、搜狐、百度这样的明星企业。曾经风光无限的中国概念股瞬间成了过街老鼠。

  猎杀之后

  事实上,由于在纽交所、全美证券交易所或纳斯达克交易所等主要市场IPO对企业的规模要求高、程序繁复、成本高、时间长,我国许多中小型民营企业近年来越来越愿意在更小的OTCBB甚至粉单市场通过反向并购方式上市融资。

  据SEC官方统计,从2007年至今年3月底,共有159家中国公司通过反向并购方式在美挂牌,其中大部分登上的是OTCBB。

  借壳上市的中国企业多为私营中小企业,由于国内企业生存环境与美国不一样,企业一路走来,对某些技术手法习以为常,加上高盛、德勤这样的各种中介机构的帮助,企业自然产生侥幸心理。

  然而,美国金融界有句名言,“谁都可以上市,但时间会证明一切。”这句话的背后,是美国金融市场强大的监管体制。除了SEC等官方监管机构外,美国金融市场众多做空者、基金公司、律师等角色都为了自己的利益躲在暗处寻找猎物,一旦发现有“有问题”的公司,往往会一拥而上。

  此次中国概念股集体遭遇“滑铁卢”,做空力量就起了很大的推动作用。一家名为浑水研究公司的机构在过去一年里成功狩猎了嘉汉林业、东方纸业、绿诺科技、多元环球水务和中国高速传媒等海外上市的中国公司,并透过预早沽空获得了巨额利润。

  一个是残酷现实的华尔街游戏,另一个是无知侥幸的中国企业,当二者结合在一起,中国企业的倒下自然便在情理之中了。然而此事引发的后果是,“中国在美上市公司过去10年里积累起来的市场信誉,也许在最近3个月中土崩瓦解。”可以想象的是,中国企业到美国上市之路将会越来越窄。

  最新的消息是,中美两国监管机构在北京召开了一次“家长会”,就联合监管中国在美上市公司进行商议。因为“不能对在中国的审计公司进行检查,对于保护投资者来说是个巨大的漏洞”。现实的情况是,如果诈骗主体在中国,SEC提起了法律诉讼,但是却不能完成指控该人或者公司的法律程序。

  可是,如果追查企业造假,那些“帮助”企业的投行、会计师、律师、财务顾问公司以及公关公司等中介机构是否能够全身而退?

  监管制度的完善或许不久会实现,但并不能保证企业不受做空者的攻击。更好的公开化经营和接受公众监督、向投资者提供真实良好的业绩和经得起考验的报表无论在哪里都是不怕炼的真金。这就是为什么在美国上市叫做“gopublic”的原因。

 



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